26/09/2022
Analiza Biznes Blog

Fuzja i przejęcie firmy (M&A). Jak ograniczyć ryzyko dzięki Due Diligence?

Altkom 6 min Przeczytaj

Rynek fuzji i przejęć (M&A) jest mocno rozgrzany, mimo widocznego na horyzoncie kryzysu. Tylko w ostatnich 30 dniach doszło na świecie do blisko 1000 transakcji zakupowych (dane Crunchbase). Wiele z nich dotyczy spółek technologicznych. I to właśnie w szczególności przy tego typu inwestycjach — zanim zostaną one dokonane — warto przeprowadzić analizę Due Diligence w celu identyfikacji i ograniczenia ryzyka oraz poprawienia planowania strategicznego.

Analiza Due Diligence pomaga w identyfikacji i mitygacji ryzyka, a także usprawnia proces planowania strategii.

Według raportu Deloitte na temat rynku M&A aż 92% respondentów na początku 2022 r. spodziewało się wzrostu lub utrzymania na tym samym poziomie liczby transakcji w ciągu kolejnych 12 miesięcy. I choć ostatni raport Gartnera z lipca br. wskazuje na to, że w obliczu rekordowo wysokiej na całym świecie inflacji i spodziewanej recesji szefowie firm zamierzają wdrożyć oszczędności w zakresie M&A (41%), to kryzys zawsze stwarza sprzyjające okazje dla inwestorów.

Dlatego ważne jest, by na wcześniejszym etapie dobrze przygotować się do możliwych przedsięwzięć, zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych.

***

Due Diligence jest jak sprawdzenie w warsztacie samochodu z drugiej ręki, zanim zdecydujemy się na jego zakup. Im więcej uwagi przyłożymy do dokładnego zbadania pojazdu, np. w profesjonalnym warsztacie, zanim zapłacimy i nabędziemy auto, tym większa pewność, że nie kupimy kota w worku. Wprawdzie wymaga to czasu i dodatkowej inwestycji po naszej stronie (oczywiście w porównaniu z zakupem auta nieproporcjonalnie małej, a więc zdecydowanie wartej poniesienia), ale uchroni nas przed możliwymi poważnymi kłopotami później.  

Technologiczne Due Diligence (IT Due Diligence, IT DD) to dogłębny audyt oraz analiza operacji technologicznych organizacji (przedmiotu transakcji), tj. zespołu, procesów, zarządzania, infrastruktury, architektury i innych. Dzięki temu możliwa jest identyfikacja ryzyka (wpływającego na transakcję lub integrację po transakcji), opracowanie strategii ograniczania lub redukcji ryzyka, skrócenie czasu potrzebnego na podjęcie świadomych decyzji dotyczących wymaganych działań i uniknięcie pułapek związanych z technologiami.  

Narzędzia służące do wykonania DD to przede wszystkim analiza dokumentów i wywiady z przedstawicielami firmy będącej przedmiotem transakcji. Po podpisaniu umowy z klientem i po ustaleniu zakresu prac przygotowujemy i wysyłamy zapytanie o dane (o informacje dotyczące badanej firmy), czyli dokumenty opisujące interesujące nas obszary. Mogą to być dokumenty opisujące działalność firmy, polityki & procedury, diagramy, również dane liczbowe, np. średnie wynagrodzenia w dziale IT lub inne. W procesie DD, w zależności od ustalonego zakresu prac, mogą być również wykorzystywane dodatkowe na narzędzia np. do automatycznego badania kodu i analizy architektury, jak również do badania bezpieczeństwa kodu (Checkmarx — SAST, SCA). 

Due Diligence przydaje się szczególnie w przypadku dużych transakcji M&A realizowanych przez banki inwestycyjne, fundusze, z udziałem kancelarii prawnych, które występują w roli doradców M&A, a także wszystkich mniejszych przedsięwzięć biznesowych. W przypadku tych ostatnich procedura może być korzystna szczególnie na rynku startupów — na wszystkich etapach ich skalowania, np. przy kolejnych rundach dofinansowania (badanie powinno dać odpowiedź na pytanie, czy podmiot finansujący nie ryzykuje), a także przy akwizycjach rozwiniętych start-upów przez większe firmy. 

Jakie rodzaje Due Diligence możemy wyróżnić?

Due Diligence w imieniu sprzedającego (Sell Side Due Dilligence)

Jest to sytuacja, w której firma oferowana do sprzedaży podlega analizie DD na żądanie obecnego właściciela (sprzedawcy). Wartością dodaną w tym przypadku jest identyfikacja problemów z góry, opracowanie strategii ich rozwiązania przed zaangażowaniem się kupującego, a w konsekwencji szansa na uniknięcie niepowodzenia transakcji.  

Jednocześnie procedura może skutkować ofertą o wyższej wartości dla sprzedającego. W ramach tej procedury powstaje profesjonalny opis obecnej sytuacji firmy, który może być potem wykorzystany w procesie ofertowym (np. dokumenty IPO). Wartością dla kupującego jest usprawniony i bardziej zoptymalizowany proces transakcji.

Due Diligence w imieniu kupującego (Buy Side Due Diligence) 

To sytuacja, w której analiza DD jest przeprowadzana na żądanie potencjalnego kupującego.

W tym przypadku wartością dodaną jest kompleksowe zrozumienie możliwości i działań docelowych IT. Przeprowadzona zostaje ocena ryzyka technologicznego transakcji, w tym analiza bieżących i przyszłych ryzyk oraz ich wpływu na działalność. Możliwa jest weryfikacja ceny transakcji.

Ocena stanu obecnego (ocena „bilansu otwarcia”, Opening State Assessment) 

Ten rodzaj DD przeprowadzany jest w sytuacji, gdy należy sprawdzić stan obecny/rzeczywisty w firmie, np. na żądanie osoby, która objęła wysoko eksponowane stanowisko i chce dokładnie poznać, co zastaje w organizacji.  Najczęściej dotyczy to osób na pozycjach CTO, dyrektora IT, kierownika IT. ​Wartość dodana​ to pełne zrozumienie rzeczywistych obecnych operacji IT, identyfikacja problemów, zagrożeń i  wyzwań, którymi należy się zająć. Rozpoznanie pozwala również określić plan działań dla nowych inicjatyw IT.

Co podlega analizie Due Diligence?

W każdym IT DD analizie poddane są różne elementy technologiczne wpływające na całość funkcjonowania organizacji; mogą to być m.in.: proces tworzenia oprogramowania i zespoły projektowe​, zarządzanie procesami IT, infrastruktura, architektura IT, narzędzia, wydajność, dokumentacja, plany i procedury postępowań np. Plan Ciągłości Działania, zgodność procedur i dokumentacji z regulacjami prawnymi.   

Należy zwrócić uwagę, że w przypadku analizy spółek sprzedających produkty lub usługi technologiczne (np. startupy technologiczne), badaniu IT DD powinna podlegać nie tylko technologia wspierająca funkcjonowanie firmy (jak powyżej), ale również należy przeprowadzić ocenę technologiczną oferowanych produktów firmy pod kątem innowacyjności, trendów rynkowych i potrzeb klientów, konkurencji, możliwości R&D.

Szczegółowo, które elementy i w jakim zakresie będą poddane analizie, określa umowa między stroną zlecającą i niezależnym wykonawcą IT DD, za każdym razem zakres prac jest dostosowywany do specyfiki transakcji oraz oczekiwań i celów biznesowych strony transakcji. Również produkty prac muszą być zdefiniowane wcześniej — może to być raport końcowy wraz z wnioskami i harmonogramem przyszłych inicjatyw w organizacji.

*** 

Altkom Software & Consulting ma ponad 20-letnie doświadczenie w tworzeniu oprogramowania i analizie wszystkich aspektów w obszarze szeroko pojętych nowych technologii. Nasza perspektywa jest rozległa i multidyscyplinarna — budowaliśmy kompetencje, pracując dla różnorodnych branż: finansowej, ubezpieczeniowe, automotive, produkcyjnej, startupów i wielu innych. Nasz zespół składa się z ekspertów technologicznych i biznesowych, dzięki czemu mamy optykę pozwalającą na dogłębne rozpoznanie wszystkich aspektów działalności firmy; znacząco może to wpłynąć  na ograniczenie ryzyka nie tylko w trakcie transakcji M&A, ale również w codziennym funkcjonowaniu organizacji.

Rafał Früboes 
Head of Consulting Unit